УТВЕРЖДЕНО
решением общего собрания акционеров
ОАО "Торговый дом Народный"
протокол N 15 от «28» марта 2003г.

ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ
(наблюдательном Совете) ОАО "Торговый дом "Народный"

I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

  1.1. Настоящее Положение принято на основании Устава Общества и действу-ющего законодательства РФ.
  1.2. Положение регулирует статус, порядок создания и компетенцию Совета директоров (наблюдательного совета), вопросы полномочий и ответственности членов Совета директоров (наблюдательного совета), порядок созыва и проведения заседаний Совета и оформления его решений, а также порядок организации и ответственность членов Совета директоров.

II. СТАТУС СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

  2.1. Совет директоров ОАО « Торговый дом Народный» в период между общими собраниями акционеров является его высшим органом управления, осуществляющим общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Уставом к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.
  2.2. Срок полномочий членов Совета Директоров - 1 год.
  2.3. Численный состав Совета директоров определяется Уставом Общества.
  2.4. Совет директоров из своего состава избирает председателя и при необходимости одного или нескольких заместителей.

III. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

  3.1. В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) Общества входит решение вопросов общего руководства деятельности общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.
    К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:
   3.1.1. определение приоритетных направлений деятельности общества;
   3.1.2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;
   3.1.3. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
   3.1.4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
   3.1.5. увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;
   3.1.6. размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
   3.1.7. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;
   3.1.8. приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;
   3.1.9. образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;
   3.1.10. рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
   3.1.11. рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты;
   3.1.12. использование резервного фонда и иных фондов общества;
   3.1.13. утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;
   3.1.14. создание филиалов и открытие представительств общества;
   3.1.15. одобрение сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 ФЗ «Об АО» (подпункт 15, п.1 ст.48 ФЗ «Об АО»);
   3.1.16. одобрение крупных сделок в случае, предусмотренном п.2 ст.79 ФЗ «Об акционерных обществах» (подпункт 16, п.1 ст.48 ФЗ «Об АО»);
   3.1.17. одобрение сделок, на которые Уставом общества распространен порядок одобрения, предусмотренный ФЗ «Об АО» для крупных сделок (п.1 ст.78 ФЗ «Об АО»);
   3.1.18. одобрение крупных сделок в случае, предусмотренном п.3 ст.79 ФЗ «Об акционерных обществах» (подпункт 16, п.1 ст.48 ФЗ «Об АО»);
   3.1.19. размещение дополнительных акций за счёт имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров (п.5 ст.28 ФЗ «Об АО»);
   3.1.20. размещение дополнительных, обыкновенных акций посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25% и менее ранее размещённых обыкновенных акций общества (п.4 ст.39 ФЗ «Об АО»);
   3.1.21. размещение дополнительных, привилегированных акций посредством открытой подписки (п.4 ст.39 ФЗ «Об АО»);
   3.1.22. размещение посредством открытой подписки конвертируемых эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие 25% и менее ранее размещенных обыкновенных акций (п.4 ст.39 ФЗ «Об АО»);
   3.1.23. размещение облигаций, конвертируемых в привилегированные акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в привилегированные акции, посредством открытой подписки (п.4 ст.39 ФЗ «Об АО»);
   3.1.24. утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
   3.1.25. иные вопросы, предусмотренные ФЗ «Об АО» и Уставом общества.
  3.2. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

IV. ИЗБРАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

  Членом совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров (наблюдательного совета) общества может не быть акционером Общества.
  4.1. Кандидаты на должность членов Совета директоров могут выдвигаться акционерами (акционером) общества, являющихся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций.
  О намерении выдвинуть кандидата акционеры сообщают Совету директоров не позднее 30 дней после окончания финансового года общества. Допускается выдвижение членов Совета директоров с истекающим сроком полномочий, а также самовыдвижение членов Совета директоров.
  4.2. Совет директоров общества рассматривает поступившие предложения о выдвижении кандидатов в Совет директоров и принимает решение о включении кандидатов в список для голосования или об отказе во включении. Мотивированное решение об отказе во включении кандидата в список кандидатур направляется акционеру (акционерам), представившему предложение, не позднее 3 дней с момента его принятия.
  4.3. При выборах членов Совета директоров голосование осуществляется по принципу "одна голосующая акция общества - один голос". Избранным в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

V. ПОЛНОМОЧИЯ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

  5.1. Члены Совета директоров (наблюдательного совета) обязаны осуществлять свои должностные обязанности добросовестно и таким образом, который они считают наилучшим в интересах Общества.
  5.2. Члены Совета директоров вправе в пределах своих должностных обязанностей или в силу специальных полномочий, определяемых Уставом Общества, решениями общих собраний акционеров, представительствовать от имени Общества.
  5.3. Члены Совета директоров могут осуществлять свои полномочия лично или через доверенных лиц. Доверенное лицо члена Совета директоров действует на основании нотариально заверенной доверенности. Передача полномочий доверенному лицу не освобождает члена Совета директоров от ответственности.
  5.5. Члены Совета директоров не могут входить в состав Ревизионной комиссии.

VI. СРОК ПОЛНОМОЧИЙ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

  6.1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в срок установленный Советом Директоров полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
  6.2. Полномочия члена Совета директоров прекращаются досрочно в случаях:
   * выбытие из числа акционеров;
   * физической невозможности исполнения обязанностей (смерть, признание безвестно отсутствующим, объявление умершим);
   * когда он подал личное заявление в Совет директоров (наблюдательный совет) о досрочном сложении полномочий и Совет принял его отставку;
   * соответствующего решения общего собрания акционеров.
  В случае, когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Оставшиеся члены совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

VII. ПОРЯДОК СОЗЫВА ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

  7.1. Решения Совета директоров принимаются на его заседаниях.
  7.2. Заседания Совета директоров общества созываются по мере необходимости.
  7.3. Заседания Совета директоров созываются председателем Совета директоров по собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии общества или аудитора, исполнительного органа общества и других лиц (в соответствии с Уставом).
  7.4. Информация о заседании Совета директоров сообщается каждому члену Совета посредством телефонной связи за 5 дней до даты проведения заседания.
  В информации должно быть сказано:
   * время и место проведения заседания;
   * вопросы, выносимые на обсуждение.
  7.5. На заседании Совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не оговоренные в сообщении, за исключением случаев, когда такое решение будет принято единогласно всеми присутствующими на заседании членами Совета директоров.
  В случае необходимости любое заседание Совета директоров может быть отложено с согласия всех присутствующих членов Совета.

VIII. ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

  8.1. В повестку дня заседания Совета директоров включаются вопросы, предложенные для рассмотрения председателем Совета директоров, членами Совета директоров, ревизионной комиссией, аудитора, а также акционерами, владеющими в совокупности не менее чем 2% обыкновенных акций Общества.
  8.2. Предложения по формированию повестки дня предстоящего заседания Совета директоров должны быть направлены в Совет за 30 дней.

IX. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА)

  9.1. Заседание Совета директоров ведет председатель Совета директоров. В случае его отсутствия заседание Совета директоров ведет один из его заместителей, а в случае их отсутствия Совет выбирает председательствующего из числа присутствующих членов.
  9.2. При определении наличия кворума и результатов голосования учитываются письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества, по вопросам повестки дня, а также возможно принятие решений Советом директоров Общества заочным голосованием.

X. ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ

  10.1. Кворумом является присутствие на заседании не менее половины от числа членов Совета директоров.
  10.2. Все решения Совета директоров принимаются большинством голосов. Решение Совета директоров (наблюдательного совета) общества об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
  10.3. Каждый член Совета директоров общества обладает одним голосом. Передача голоса одним членом Совета директоров общества другому члену Совета директоров общества запрещается. При равенстве голосов председатель Совета директоров имеет решающий голос. Решения Совета директоров вступает в силу после подписания председателем Совета директоров.
  10.4. В случае невозможности для члена Совета директоров прибыть на заседание, он может изъявить свою волю в письменной форме – «за» или «против» выносимого на голосование решения, с проектом которого он предварительно ознакомился.
  10.5. Член Совета директоров, не согласившийся с мнением большинства, вправе в течение суток с момента окончания заседания подать свое особое мнение для приобщения к протоколу.

XI. ПРОТОКОЛЫ ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

  11.1. Протоколы заседаний Совета директоров ведет председатель Совета директоров.
  11.2. В протоколе отражаются дата, место и время проведения заседания, фамилии присутствующих членов Совета директоров или их доверенных лиц, наличие кворума, повестка дня, фамилии докладчиков и лиц.
  11.3. Протокол подписывается председателем, который несет ответственность за правильность составления протокола.
  11.4. Протоколы хранятся по юридическому адресу Общества у председателя Совета директоров.

XII. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

  12.1. Члены Совета директоров должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
  12.2. Члены Совета директоров несут перед обществом ответственность за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием).
  При этом в Совете директоров не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
  12.3. Члены Совета директоров несут солидарную ответственность за последствия принятых Советом директоров решений, за исключением случаев, когда в момент принятия решения указанные лица не могли ни предусмотреть, ни предотвратить возникновения таких последствий.
  12.4. Члены Совета директоров не освобождаются от ответственности, делегируя права по принятию решений своим полномочным представителям.
  12.5. Если действия, совершенные членами Совета директоров с превышением своих полномочий либо в нарушение установленного порядка, будут впоследствии одобрены Обществом, то вся полнота ответственности за эти действия переходит на Общество.
  12.6. Члены Совета директоров не вправе разглашать ставшие им известными сведения, содержащие коммерческую тайну или конфиденциальную информацию о деятельности Общества.