УТВЕРЖДЕНО
на общем собрании акционеров
ОАО "Торговый дом Народный"
протокол N 15 от «28» марта 2003г.

П О Л О Ж Е Н И Е
"О порядке созыва и проведения общего собрания акционеров
ОАО "Торговый дом Народный"

I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

  1.1. Общее собрание акционеров - высший орган управления акционерным Обществом (далее Общество).
  1.2. Деятельность общего собрания акционеров основывается на коллективном, свободном обсуждении и решении вопросов, ответственности и подотчетности перед общим собранием органов управления Общества, избираемых или назначаемых должностных лиц, законности, привлечения акционеров к управлению делами Общества.

II. КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ

  2.1. К компетенции общего собрания акционеров относятся:    2.1.1. внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции (необходимо 3/4 голосов для принятия решения по вопросу);
   2.1.2. реорганизация общества, в том числе преобразование в некоммерческое партнёрство (необходимо 3/4 голосов для принятия решения по вопросу);
   2.1.3. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов (необходимо 3/4 голосов для принятия решения по вопросу);
   2.1.4. определение и утверждение количественного состава Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
   2.1.5. определение количества, номинальной стоимости, категории объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями (необходимо 3/4 голосов для принятия решения по вопросу);
   2.1.6. уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций и не реализованных в течение года с даты их приобретения;
   2.1.7. уменьшение уставного капитала общества путём погашения акций, выкупленных обществом по требованию акционеров, а также поступивших в собственность общества в силу несвоевременной оплаты их учредителем и не реализованных в течении года с даты их приобретения;
   2.1.8. избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;
   2.1.9. утверждение аудитора Общества;
   2.1.10. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;
   2.1.11. определение порядка ведения общего собрания акционеров;
   2.1.12. избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
   2.1.13. дробление и консолидация акций;
   2.1.14. принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст.83 ФЗ «Об акционерных обществах» (подпункт 15, п.1 ст.48 ФЗ «Об АО») (1/2 голосов незаинтересованных акционеров);
   2.1.15. принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п.2 ст.79 ФЗ «Об акционерных обществах» (подпункт 16, п.1 ст.48 ФЗ «Об АО») (необходимо 3/4 голосов для принятия решения по вопросу);
   2.1.16. принятие решений об одобрении сделок, на которые Уставом общества распространен порядок одобрения, предусмотренный ФЗ «Об акционерных обществах» для крупных сделок (п.1 ст.78 ФЗ «Об АО»);
   2.1.17. принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п.3 ст.79 ФЗ «Об акционерных обществах» (подпункт 16, п.1 ст.48 ФЗ «Об АО»);
   2.1.18. увеличение номинальной стоимости акций (подп.6 п.1 ст.48; ст.28 ФЗ «Об АО»);
   2.1.19. размещение дополнительных акций по закрытой подписке (п.3 ст.39 ФЗ «Об АО»)(необходимо не менее 3/4 голосов для принятия решения по вопросу);
   2.1.20. размещение посредством открытой подписки дополнительных обыкновенных акций, составляющих более 25% ранее размещенных обыкновенных акций (п.4 ст.39 ФЗ «Об АО») (необходимо не менее 3/4 голосов для принятия решения по вопросу);
   2.1.21. размещение посредством открытой подписки конвертируемых эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25% ранее размещенных обыкновенных акций (п.4 ст.39 ФЗ «Об АО») (необходимо не менее 3/4 голосов для принятия решения по вопросу);
   2.1.22. размещение по закрытой подписке эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (п.3 ст.39 ФЗ «Об АО») (необходимо не менее 3/4 голосов для принятия решения по вопросу);
   2.1.23. приобретение обществом размещенных акций в случае, предусмотренном п.2 ст.72 ФЗ «Об АО» (подп.17 п.1 ст.48; п.2 ст.72 ФЗ «Об АО») (необходимо 3/4 голосов для принятия решения по вопросу);
   2.1.24. принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
   2.1.25. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
   2.1.26. решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
  2.2. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров (наблюдательному совету) Общества.

III. ПРАВО НА УЧАСТИЕ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ

  3.1. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.
  Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
  3.2. Для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.
  3.3. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым она обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.
  3.4. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1% голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.
  По требованию любого заинтересованного лица Общество в течение 3 дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
  3.5. Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.
  Полномочные представители (доверенные лица) участвуют в общем собрании на основании доверенности оформленной в соответствии со ст.185 ГК РФ, либо заверенной нотариально. Если выданная доверенность признана недействительной или у нее истек срок действия, доверенное лицо не допускается к участию в собрании.
  3.6. Регистрация участников общего собрания проводится в день проведения общего собрания, по месту и времени, указанному в извещении о проведении собрания.

IV. СОЗЫВ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ

  4.1. Годовое общее собрание созывается один раз в год.
  Форма сообщения акционерам о проведении общего собрания определяется Уставом Общества – опубликование в доступном для акционеров средстве массовой информации – газета «Молодость Сибири».   Срок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров устанавливается Уставом. Общее собрание акционеров проводится ежегодно не ранее чем через 2 месяца и не позднее 6 месяцев после окончания финансового года. Общие собрания акционеров, проводимые помимо годового общего собрания, являются внеочередными.
  Совет директоров определяет:
  * дату и порядок проведения собрания;
  * порядок оповещения акционеров;
  * перечень информации для подготовки участников собрания.
  4.2. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) на основании:
  * инициативы совета директоров;
  * требования ревизионной комиссии или аудитора;
  * требования акционера (акционеров) - владельцев не менее чем 10% голосующих акций Общества на дату предъявления требования;
  Решением Совета директоров должна быть определена форма проведения общего собрания (совместное присутствие или заочное голосование).
  Совет директоров Общества не вправе изменить своим решением форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, если требование ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также указанного акционера (акционеров) о проведении внеочередного общего собрания акционеров содержит указание на форму его проведения.
  Решение об отказе от созыва внеочередного собрания может быть принято в следующих случаях:
  * не соблюден установленный настоящей статьей порядок предъявления требования о созыве собрания;
  * акционер (акционеры), требующий созыва внеочередного собрания не является владельцем не менее чем 10% голосующих акций;
  * ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции;
  * вопрос, предлагаемый для внесения в повестку дня, не соответствует требованиям законодательства.
  Решением Совета директоров о созыве внеочередного общего собрания акционенеров или мотивированное решение об отказе от его созыва направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 дней с момента его принятия.
  4.3. Зарегистрированный в реестре акционеров номинальный держатель, которому направлено сообщение о проведении собрания, обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, установленные законом или договором с клиентом.
  4.4. Зарегистрированный номинальный держатель обязан представить Совету директоров список акционеров, интересы которых он представляет, не позднее чем за 10 дней до даты проведения собрания.

V. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ

  5.1. На годовом общем собрании решаются вопросы об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии общества, утверждения аудитора Общества, рассматриваются представляемый Советом директоров Общества годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков Общества, распределение его прибылей и убытков.
  5.2. Совет директоров устанавливает дату и порядок проведения собрания, порядок оповещения акционеров и перечень предоставляемых материалов при подготовке к проведению общего собрания.
  5.3. При подготовке к собранию акционерам предоставляется:
  * годовой отчет ОАО;
  * заключение ревизионной комиссии и аудитора по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности;
  * сведения о кандидатах в совет директоров и в ревизионную комиссию;
  * проект изменений и дополнений Устава или проект Устава в новой редакции или внутренних нормативных документов Общества.
  5.4.Вопрос в повестку дня общего собрания акционеров вносится в письменной форме с указанием мотивов его постановки, имени акционера (акционеров), вносящего вопрос, количества и категории принадлежащих ему акций и подписаны акционером.
  5.5. При внесении предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию Общества, в том числе и в случае самовыдвижения, указываются имя кандидата, количество и категория принадлежащих ему акций.
  5.6. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после окончания срока, установленного для подачи предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров. Вопрос, внесенный акционером (акционерами), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества и ревизионную комиссию Общества, за исключением случаев, когда:
  * акционером (акционерами) не соблюден срок подачи предложений (не позднее 30 дней после окончания финансового года);
  * акционер не является владельцем не менее 2% голосующих акций Общества;
  * предложения не соответствуют требованиям законодательства РФ.
  5.7. Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров и ревизионную комиссию Общества направляется акционеру (акционерам), внесшему вопрос или представившему предложение, не позднее 3 дней с даты его принятия. Решение Совета директоров Общества об отказе во включение вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества и ревизионную комиссию Общества может быть обжаловано в суде.

VI. КВОРУМ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

  6.1. Общее собрание, проводимое в форме собрания, открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включённых в повестку дня общего собрания. Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании до его открытия, оканчивается не ранее завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум.
  6.2. В случае если ко времени начала проведения общего собрания нет кворума ни по одному из вопросов, включённых в повестку дня общего собрания, открытие общего собрания переносится на 1 час. Перенос открытия общего собрания более одного раза не допускается.
  При отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров председатель общего собрания объявляет дату проведения нового общего собрания акакционеров. Изменение повестки дня при проведении нового общего собрания акционеров не допускается.
  6.3. Новое общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций Общества.

VII. ПРАВО УЧАСТИЯ В ГОЛОСОВАНИИ

  7.1. Правом участия в голосовании на собрании обладает каждый акционер, являющийся владельцем обыкновенных акций Общества.
  Акционер не может быть лишен права участия в голосовании, которое также не может быть поставлено в зависимость от владения определенным количеством акций. Право возникает с момента полной оплаты акций.
  7.2. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция Общества - один голос".
  7.3. Итоги голосования и решения, принятые общим собранием, оглашаются на общем собрании акционеров, в связи с этим акционеры вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия общего собрания и до момента начала подсчёта голосов по вопросам повестки дня общего собрания. Данное правило не распространяется на голосование по вопросу о порядке ведения общего собрания акционеров.
  7.4. Акционер не вправе участвовать в голосовании сам или через доверенное лицо, если принимается решение об освобождении его от исполнения обязанностей, либо если Общество имеет претензии (требования) к данному лицу и голосование касается этих вопросов.
  7.5. Голосование на общем собрании акционеров Общества осуществляется бюллетенями для голосования.
  7.7. Бюллетень для голосования выдается акционеру (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров, под роспись.
  7.8. Бюллетень для голосования должен содержать:
  * полное фирменное наименование и место нахождения Общества;
  * форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
  * место, дату и время проведения общего собрания акционеров;
  * формулировку каждого вопроса (имя каждого кандидата), поставленного на голосование, и очередность его рассмотрения;
  * варианты голосования по каждому вопросу, поставленному на голосование, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался";
  * упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.
  При голосовании участник собрания в одном из окошечек под словами "за", "против", "воздержался" ставит знак "Х" (крестик) или «V» (галочку).
  При проведении голосования по вопросу об избрании члена Совета директоров Общества или ревизионной комиссии Общества бюллетень для голосования должен содержать фамилию, имя, отчество каждого из кандидатов.
  7.9. При голосовании бюллетенями засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением требований, признаются недействительными.
  7.10. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, исполнявшим ее функции, не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров.
  7.11. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.

VIII. СЧЕТНАЯ КОМИССИЯ

  8.1. В Общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 100 акционеров создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
  8.2.В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров (наблюдательного совета) Общества, члены ревизионной комиссии (ревизор) общества, единоличный исполнительный орган Общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.
  8.3. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникшие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

IX. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ

  9.1. Председатель общего собрания акционеров - Генеральный директор.
  В связи с невозможностью присутствия Генерального директора на собрании Совет директоров созывает заседание на котором назначают председателя.
  9.2. Председатель собрания обладает всеми полномочиями, необходимыми для надлежащего выполнения им своих обязанностей. Он вправе определять порядок обсуждения вопросов, ограничивать время выступления акционеров и удалять из зала акционеров, мешающих проведению собрания.
  9.3. Если председатель считает необходимым принять участие в обсуждении какого-либо вопроса, он передает функции председателя одному из членов президиума собрания, до тех пор, пока не закончится обсуждение по данному вопросу.

X. УСЛОВИЯ И ПОРЯДОК ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ СЛОВА НА СОБРАНИИ

  10.1. На общем собрании акционеров работа ведется на русском языке. Акционер о своем намерении выступать на ином языке сообщает об этом председателю. Такое выступление должно быть обеспечено переводом на русский язык самим акционером через своего представителя-переводчика.
  10.2. Время для докладов и заключительного слова устанавливается председателем по согласованию с докладчиками и содокладчиками, но не более 30 минут для содоклада.
  Выступающим в прениях предоставляется до 10 минут, для повторных выступлений в прениях - до 5 минут, для выступлений по кандидатурам, порядке ведения собрания, мотивам голосования, для заявлений, внесения запросов, предложений, сообщений и справок - до 3 минут.
  В необходимых случаях председатель с согласия большинства акционеров может продлить время для выступления.
  10.3. Акционер (его законный представитель) может выступать по одному и тому же вопросу не более двух раз. Передача права на выступление в пользу другого лица не допускается.
  Заявление на предоставление слова могут подаваться как в письменном виде на имя председателя собрания, так и в устной форме (при устном обращении).
  Вопросы по докладчикам направляются в письменной форме или задаются с места по представлении слова председателем.
  Слово по порядку ведения собрания, для справки, ответа на вопрос, дачи разъяснения и мотивам голосования может быть предоставлено председателем вне очереди продолжительностью не более 1 минуты.
  Председатель и другие члены Президиума собрания имеют право получить слово для выступления в любое время.
  В начале и конце собрания отводится 15 минут для выступлений акционеров с краткими, до 3 минут, заявлениями и сообщениями. Прения по этим заявлениям и сообщениям не открываются.
  10.4. Если выступающий взял слово без разрешения председателя, то ему делается предупреждение о недопустимости таких действий и возможном удалении из зала.
  Если выступающий отклоняется от обсуждаемой темы, то председатель призывает его придерживаться обсуждаемого вопроса.
  10.5. Прения прекращаются по решению, принимаемому большинством акционеров. При постановке вопроса о прекращении прений председатель информирует акционеров о числе записывавшихся и выступающих акционеров, выясняет, кто настаивает на предоставлении слова.
  После прекращения прений докладчик и содокладчик имеют право выступить с заключительным словом.

XI. ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ

  11.1. Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается Уставом общества или внутренними документами Общества, утвержденными решением общего собрания акционеров.
  11.2. Решения принимаются на общем собрании простым большинством от представленных на собрании голосов, если законом или Уставом не установлено иное.
  11.3. Решения, принятые общим собранием доводятся до сведения акционеров в ходе собрания или в порядке и сроки, установленные настоящим Федеральным законом, но не позднее 10 дней с даты принятия этих решений.
  11.4. Решение общего собрания может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров) путем проведения заочного голосования (опросным путем).
  11.7. Решение общего собрания акционеров по следующим вопросам не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем):
  - избрание Совета директоров Общества;
  - избрание ревизионной комиссии Общества;
  - утверждение аудитора Общества;
  - утверждение годового отчета Общества, бухгалтерских балансов, счёта прибылей и убытков, распределение его прибылей и убытков.

XII. ПРОТОКОЛ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ

  12.1. Ход обсуждения на общем собрании отражается в протоколе.
  Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на собрании и секретарем общего собрания акционеров.
  В протоколе Общего собрания указываются:
  - полное фирменное наименование и место нахождения Общества;
  - вид общего собрания (годовое или внеочередное);
  - форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);
  - место проведения общего собрания;
  - дата проведения общего собрания;
  - повестка дня общего собрания;
  - время начала и окончания регистрации;
  - время открытия, время закрытия общего собрания и время начала подсчёта голосов;
  - общее количество голосов, которыми обладают акционеры-владельцы голосующих акций Общества;
  - количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
  - число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
  - формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
  - основные положения выступлений по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
  - председатель и секретарь собрания;
  - дата составления протокола общего собрания.
  В протоколе общего собрания акционеров Общества должны содержаться основные положения выступления, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.
  К протоколу общего собрания акционеров приобщается протокол счётной комиссии об итогах голосования.

XIII. НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ И ОБЖАЛОВАНИЕ РЕШЕНИЙ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ

  13.1. Решение общего собрания может быть обжаловано акционером (акционерами) в судебном порядке в случае, если оно было принято с нарушением требований действующего законодательства и Устава Общества. Акционер вправе обжаловать решение в суде принятое общим собранием акционеров с нарушением требований законодательства РФ и Устава Общества, если он не принимал участие в общем собрании, или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
  Такое заявление может быть подано в суд в течение 6 месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
  Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.